Lausunto oikeusministeriölle muistiosta Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus sekä maksukyky- ja tasetesti osakeyhtiön varojenjaossa (14.7.2009)

Lausuntonaan muistioon Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus sekä maksukyky- ja tasetesti osakeyhtiön varojenjaossa Suomen Lakimiesliitto toteaa seuraavaa:

Osakeyhtiölain mukaisen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden muutostarve

Lakimiesliiton mielestä muistiossa ehdotettu osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentin kumoaminen on kannatettava ehdotus. Lakimiesliitto katsoo, että varojenjako emoyhtiöstä ei ole sellainen erityinen toimenpide, joka pelkästään sellaisenaan edellyttäisi konsernitilinpäätöksen laatimista tilanteessa, jossa siihen ei kirjanpitolain mukaan ole velvollisuutta, koska varojenjako perustuu aina emoyhtiön omaan tilinpäätökseen.

On myös oletettavaa että osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentin kumoaminen alentaa yhtiöiden kustannuksia ainakin niissä tilanteissa, joissa konsernitilinpäätös on pitänyt laatia vain ja ainoastaan siitä syystä, että emoyhtiö jakaa varoja.

Maksukyvyn arvioinnin selventäminen

Lakimiesliitto pitää kannatettavana ehdotusta, jonka mukaan yhtiön hallitus laatii arvion yhtiön maksukykyisyydestä ennen varojenjakoa koskevaa päätöstä ja sen täytäntöönpanoa.

Muistiossa esitetyn mukaan tilintarkastajan tehtäväksi jäisi tarkastaa, että yhtiön maksukykyisyys on otettu muodollisesti huomioon. Näin ollen maksukykyisyyden arvioinnin sisältöä tilintarkastaja ei tarkastaisi eikä arvioisi. Saattaisi kuitenkin olla erityisesti vähemmistöosakkeenomistajien ja yhtiön muiden intressitahojen kuten velkojien oikeussuojan kannalta perusteltua se, että tilintarkastaja tarkastaisi ja arvioisi maksukykyisyystestin sisältöä muutoinkin, kuin vain sen osalta, onko se muodollisesti tehty tai täysin epärationaalinen tai perusteeton.

Kunnioittavasti

SUOMEN LAKIMIESLIITTO – FINLANDS JURISTFÖRBUND RY

Jorma Tilander
Toiminnanjohtaja